摘要：中国存托凭证(以下简称CDR)制度旨在吸引于境外注册并设置可变利益实体(以下简称VIE)架构的科创企业回归境内资本市场。CDR制度实践的关键堵点落于治理结构与监管体系。在微观层面,CDR投资者权利能力与行为能力的范围尚不明确;在中观层面,CDR与首次公开募股(以下简称IPO)在制度定位与机制配套方面较难兼容;在宏观层面,CDR发行的跨境监管与科技监管均有待强化。究其根本原因,仍在于特殊表决权试点与投资者保护之间的利益冲突导致企业内部治理失衡,而CDR制度设计中监管权责与监管技术的整体失调则导致监管滞后。在工具理性与价值理性层面重新审视投资者保护的理据后,可得出CDR制度需要在功能化、差异化与融贯化等三个方面作出努力,即在功能化方面设计CDR投资者固有权与非固有权的体系,在差异化方面明确CDR制度与IPO制度的定位安排,在融贯化方面耦合监管穿透、监管合作与监管科技。