摘要：对于公司“控制权强化机制”的包容接纳已经成为一种世界趋势。美国以双重股权结构为代表的“控制权强化机制”采取的是极为包容的公司证券法律制度,使纽交所和纳斯达克成为对创新企业极富吸引力的 IPO场所,也由此形成独特的“中概股”群体,特别是存在各种控制权强化机制的中国公司竞相赴美上市。控制权强化机制与传统的股权平等理念存在明显背离,外部投资者的公司治理参与权和经济性权利被进一步弱化。美国法律框架下系统的投资者保护机制对我国完善外部投资保护制度具有重要的启发意义。在进行与此相关的制度设计时,应当充分考虑我国证券市场投资者结构的具体特征,重构公司法、证券法等相关规则,对控制权强化机制的适用范围采取稳步推进的方式,完善相应信息披露,充分发挥独立董事制度对于公众投资者的保护功能,在特定事项上引入类别股东大会制度,灵活运用日落条款避免形成永久性控制权。

摘要：差异化股权结构所具有的控制权强化功能使其日渐成为公司治理结构的新选择。但随着时间的推移,因其控制权的弱资本性、高度稳定性以及高度人身依附性所导致的所有权激励失灵、市场监督失灵、控制人失灵等诸多弊端会逐渐呈现。现有的《上海证券交易所科创板股票上市规则》对特殊控制权的约束和规范功能存在局限。差异化股权结构下约束控制权强化弊端的有效机制应当以事前威慑与事后矫正并举的日落条款为主,辅之以事中监督的独立董事制度和监事会制度,由此形成一套多层次、多角度、相互配合的控制权制衡体系,有助于形成差异化股权结构下防止控制权过度强化的有效公司治理秩序。

摘要：随着经济和社会的发展,公司承担社会功能的现实需求越发被凸显,兼具经济功能和社会功能是公司作为社会主体的应有之义。在公司组织结构中,董事会是协调公司二元化功能的适当主体,但现有《公司法》的立法理念和制度设计却并未留有制度空间。正在进行的《公司法》修改应当回应公司社会功能对董事会制度的重构与完善的需求,从董事会职能设计的理念、价值、职能转变及职能实现的激励机制等方面展开,以有效发挥董事会的应有功能,推动公司二元功能的实现。

摘要：在董事义务体系中纳入合规义务,有效发挥合规义务对董事及公司行为的指引和校正作用,是《公司法》新一轮修改亟须完成的一项重要任务。合规义务进入董事义务的可能路径有二:一是借由信义义务引入,二是独立于信义义务。路径一可以通过扩张现有"忠实+勤勉"的二元信义义务结构实现,也可以通过解释扩大忠实义务或勤勉义务的内涵实现。合规义务和信义义务在履行逻辑上难以兼容,中国语境下使用囊括了合规义务的信义义务对董事进行问责亦有明显缺陷。合规义务与信义义务在法理上存在重要差异,合规义务独立于信义义务有助于发挥合规义务的回应性特质和守法内化功能,并为问责机制设计预留灵活空间。我国应当确立董事合规义务相对于信义义务的独立性,在此基础上为合规义务进入董事义务体系进行多层次、体系化的制度设计,并通过明晰的规则进行制度表达。

摘要：新《证券法》对投资者保护机构及其持股行权进行了专门规定,但却存在制度正当性基础不足、体系化缺失及拓展空间受限的问题。通过引入“共益股”来完善投保机构持股行权制度,不仅能为其提供制度设计的理论基础、底层架构,也能为该制度体系化提供统领主线。未来的制度完善可借助公司法修订契机明晰其制度目标,辅之以证券法和单行法律法规明确“共益股”法律地位、权利构造及行权构造等内容,发挥“共益股”制度在外部投资者保护中的应有作用。