摘要：投资者投资目的的多元化决定了其对股份类型具有差异化需求。尽管我国已经存在针对股份有限公司的优先股、多重表决权股制度,但仍无法有效回应实践中日趋强烈的差异化投资需求。立法者对此迅速把握并有效回应是法制现代化的重要体现。在类别股的系统创设进程中,究竟是采取类别股法定化还是章定化,在很大程度上取决于我国法律传统、投资者以及司法的成熟度。在初期采取类别股法定化并逐步过渡到章定化的进程中,作为不完备条款的类别股类型及权利义务设计条款,应当由司法解释加以填补。

摘要：类别股制度能够通过对股东参与性权利与经济性权利的特殊安排,实现股权稀释过程中的控制权保持,并在实践中形成了表决权与财产权非等比配置、表决权本身的强化以及特别参与性权利的赋予三种主要类型。虽然类别股的发展同时带来公司内外部治理机制弱化等负面影响,但可以通过设置实施规范及利益平衡机制来予以调和。我国有必要通过修改《公司法》确立类别股制度,并设计规范、明确原则、谨慎尝试,以回应市场需求并平衡股东利益。

摘要：传统上认为的我国存在的所谓"类别股东表决制"是依据我国对于上市公司实行流通股股东单独表决制度的规定,但流通股与非流通股都不是是真正意义上的在经济权能或者参与权能上存在明显差别化设计的类别股份,我国需要建立适合我国国情的类别股制度。

摘要：特殊管理股本质上是一种类别股,与证券市场上较为普遍的"一股一票"规则不同,它是每股具有更高投票权或特殊治理权力的股权制度。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出,对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。从股权结构设计及控制力影响来看,特殊管理股制度既有利于国有文化传媒企业参与市场竞争,又有利于国家对公共利益的保障。这一制度应在我国文化传媒业中具有战略性和政治导向性的领域实施,相关法律法规调整、市场主体培育以及特殊管理股实施方式的优选等都是保障这一制度有效实施的基础方面。

摘要：类别股份以股份本身所依附之权利事项为区分标准。类别股份之设计及权利配置得依公司之意思,但此之创设自由应以创设之意愿及股份之内容为界,不能及于创设行为本身。股份平等原则适用于公司发行之全部股份。不同种类的股份具有不同的权利、义务构成,但每种股份之权利、义务总体上应当是相当的,不同股份类别之间处于总体平衡的状态。类别权的变更需要征得权益受到影响的类别股东的同意,其法理基础在于不同类别股东的利益分化和由此形成的"分社团"。

摘要：国家特殊管理股的性质认定关乎其具体制度设计。国内学者对国家特殊管理股的性质认识存在诸多分歧。从国有企业和国有资产管理的实际出发,国家特殊管理股应为股权而非契约;从股权的内涵出发,国家特殊管理股应为双层股权结构之类别股,是特殊权利制度的中国化表达。国家特殊管理股基于特定公共目的而设置,其权利内容和适用对象应受到严格限制。

摘要：对赌协议又称"估值调整协议",具有保护创业投资机构利益和激励企业管理层的双重价值,授予其合法性并加以适当规制,有利于推动创业投资发展。基于对赌协议运行机理,结合摩根士丹利与中国动向管理层、永乐电器管理层的对赌案例分析表明,创业投资运用对赌协议会产生正负两方面效果。我国创业投资运用对赌协议面临着不少障碍,包括:对赌协议在我国是否具备合法性尚存在争议,类别股和可转换证券方面的制度性约束限制了对赌协议的股权运作,对赌协议与现行企业上市相关规定存在冲突等。为了充分发挥对赌协议的价值发现和估值调整功能、更有效地支持创业企业发展,在宏观层面上,建议国家认可对赌协议的合法性,完善相关配套制度,建设多层次的资本市场体系,为创业投资运用对赌协议提供良好的环境;在微观层面上,对赌双方应谨慎设定对赌目标,精心设计企业控制权相机分配条款,运用分层博弈以降低信息不对称风险,并设定对赌协议的权变机制。

摘要：优先股的权利设计方式较为灵活。具有重要的商事价值,有助于推动资本市场发展、改善公司治理。但是,优先股与普通股在收益权和控制权方面的差异化配置,使优先股股东与普通股股东在股利分配、股份回购、公司合并中存在潜在利益冲突。为防范这种利益冲突演变为利益失衡,应当按照利益平衡的理念,对优先股的发行条件、比例、对象和内容设定等进行必要限制,完善优先股表决权复活规则和分类表决制度,优化优先股赎回制度,严格限制优先股转换为普通股。